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证监会发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》


摘自中国证监会网站  2021528

  新叁板市场一直坚持服务中小企业的市场定位,为中小企业规范发展、拓宽直接融资渠道发挥了重要作用。由于新叁板挂牌公司以中小企业为主,部分公司在经营发展方面也容易出现较大的变化。近年来随着市场规模快速增长,有部分企业陆续退出新叁板。究其原因,有的是在市场早期对新叁板认识不足,在经历市场爆发式增长后,逐步趋于理性,因经营业绩较差或出于成本考虑,主动选择退出;有的是挂牌前准备不足,挂牌后公司治理和信息披露无法满足持续监管要求,存在违法违规被强制退出市场;有的是通过新叁板市场培育成长壮大后选择到沪深交易所继续发展。总体上看,新叁板坚持市场化、法治化、常态化的市场退出理念,初步形成了较为良性的市场生态,市场退出及运行均较为平稳。

  为进一步夯实新叁板市场基础制度,促进提高挂牌公司质量,保护投资者合法权益,证监会在总结近年来新叁板终止挂牌实践的基础上,依据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔201349号)《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)等有关规定,制定《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),自发布之日起实施。

  《指导意见》遵循《证券法》的精神,按照“建制度、不干预、零容忍”的方针,充分借鉴上市公司退市制度的实践经验,结合新叁板市场特点,进一步完善了主动终止挂牌、强制终止挂牌的基本制度框架,明确了终止挂牌后有关监管安排,突出交易场所主体责任,尊重市场规律和公司自治,加强市场出清和风险防控,加强投资者保护,促进形成更加规范化的市场退出制度。

  《指导意见》主要内容如下:一是对主动终止挂牌制度作出了要求,在尊重市场主体自治的基础上,要求挂牌公司应当充分听取中小股东意见,制定合理的异议股东保护措施,及时披露相关信息,全国股转公司从保护中小投资者合法权益角度出发,履行审查职责。二是对强制终止挂牌作出了要求,明确由全国股转公司制定细则,从财务真实性、信息披露和公司治理合法合规性、持续经营能力等方面明确强制终止挂牌情形,承担对强制终止挂牌的审查责任,严肃市场纪律、推动市场出清。叁是明确了终止挂牌公司的后续监管安排。明确200人终止挂牌公司属于非上市公众公司,终止挂牌后进入全国股转公司设立的专区转让,全国股转公司对公司的股份转让、信息披露等事项进行自律管理。

  《指导意见》于2021129日至228日向社会公开征求意见,共收到有效意见建议10条,集中于终止挂牌公司的股份托管及转让安排、投资者保护、主办券商职责等操作层面的问题。总体看,各方对《指导意见》的基本思路、框架和主要内容表示赞同。证监会对各方提出的意见建议,进行了认真梳理研究,并将在后续工作中予以落实。

  下一步,证监会将指导全国股转公司持续完善相关的自律规则,加强投资者保护,促进市场出清,持续完善“有进有出”“能进能出”的新叁板终止挂牌制度。



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